ベトナムの会社設立の傾向（日本・外資系）

日本企業のベトナムへの進出

近年、ベトナムの安価な労働力、優秀な若者、ベトナム政府による優遇税制によって、親会社を日本とする日系企業や外資系企業のベトナムへの進出が目立っています。外資系企業の中で、存在感を示している国は、日本・韓国・台湾です。
中でも、日本資本の日系企業は、ベトナム人の間でもよく知られており、メトロ建設で有名なJICA（国際協力機構）や大手都市銀行、総合商社、建設業から、製造業やソフトウェアなども知られています。韓国・台湾も同様に、大手財閥が進出しています。日本企業にとって、今後も魅力的な海外進出先となっていくでしょう。

現地法人設立の検討

外資系企業（日系企業を含む）にとって、ベトナムで最も人気のある設立形態は有限責任会社（LLC）と株式会社（JSC）です。ベトナムの外資による、持ち分割合は、凡その産業で100%とすることができます（一部資本規制あり）。ベトナム国内企業との合弁も可能ですが、ベトナムの現地法人では、親会社出資による、子会社とすることも多いです。

ベトナムの会社の組織形態

ベトナムの組織体系は、有限会社、株式会社、駐在員事務所、支店と、4種類に分類されます。

有限責任会社（LLC）

LLCはベトナムで最も一般的な法人の形態です。

発起人は1人で足りるため、中小企業（SME）に適していいるものの、ベトナム国内で上場することはできません。維持費用を抑えつつ、社会的信用が高く、営利企業として活動できますので、ベトナム国内での販路拡大に適しています。

一方で、ベトナムで売上を立てる計画が一切ない、また将来的にも売上が生じる可能性は一切ないといった場合は、別の組織形態も選択肢に入ります。

株式会社（JSC）

JSCは、3人の出資者を必要とし、中規模および大規模の企業に推奨されます。

法人設立のプロセスは、より厳しい要件であり、登記完了までのスケジュールが遅れることも少なくありません。上場基準を満たせば、ベトナム国内での上場も可能です。

駐在員事務所（RO）

ROの特徴は、営利活動ができず、現地市場調査のみを目的としていることです。

RO形態のまま、営利活動は出来ません。

契約形態は、弁護士への法定代理を持って、実施することができます。

支店（BO）

支店は、親会社の拠点先として、親会社の商業・営利活動を行い、利益を計上できます。

一方、支店は独立した別個の法人とはならず、責任の所在は親会社となる点に注意が必要です。

会社設立（現地法人設立）の方法

1. ベトナムで会社設立を検討する場合、外資系企業（日系企業を含む）は、計画投資局（DPI）から投資登録証明書（IRC）を取得する必要があります。
2. 企業の登録証明書（ERC）を取得する必要があります。これは、日本でいうところの、法人の履歴事項全部証明書（登記簿謄本）にあたります。記載内容は、登記簿謄本と同様に、会社法人等番号、商号（会社名）、本店（本店の住所）、会社成立の年月日（会社設立日）などが、記載されています。
3. 投資登録証明書（IRC）、企業の登録証明書（ERC）をもって、税務登録のプロセスを進めます。営業許可税（事業登録税）を納税し、設立時の資本金拠出を行います。

⇒関連記事：ベトナムのIRC・ERC（投資登録証明書・企業登録証明書）の発給プロセス

各、組織形態ごとの特徴は、次の表のようになります。

組織形態の違い（表）

	有限責任会社（LLC）	株式会社（JSC）	駐在員事務所（RO）	支店（BO）
性質	中小企業（SME）に最適 出資額のみの有限責任 上場不可	中規模～大企業 株式による有限責任 上場可能	非営利活動のみ 設立が容易	営利活動が可能 親会社の拠点先 親会社に責任
出資	発起人1人から可能 2～50人での設立	最低3人の株主 株主数に制限なし	株式形態を取らない	株式形態を取らない 小規模の事業が多い
就労ビザ	〇	〇	〇	〇
資本金	資本要件なし	資本要件なし	資本要件なし	資本要件なし
利点	出資額のみの有限責任 JSCより設立が容易 出資を受けれる 社会的評価が高い	株式額面のみの有限責任 株式を自由に譲渡可能 上場が可能	税負担がない 閉鎖が容易

※ライセンスにより、最低資本金要件があり注意が必要。
また、計画投資局の承認を得るためには、IT、サービス業でも30,000USD程は必要。

会社設立の支援業務と必要書類

ベトナムの会社法（統一企業法）に基づき、会社設立をサポートします。
ベトナムで会社・法人を設立するためには、ベトナムの会社法や関連する法律・法規の理解が重要です。

会社設立支援の内容

事業を開始できるまでに必要な手続きの一切を行います。

賃貸オフィスの契約サポート、企業登録申請書の準備、IRC、ERC取得後の税務署への申請、銀行口座開設までの一切をサポートいたします。下記、料金表は全てを含んだ場合の料金体系になります。

ベトナムに常駐し、日頃からオフィスや工場をご案内していますので、ご納得いただける物件をご紹介できると思います。例えば、ライセンス要件を念頭に、可能な限りコストを抑えるといったことも可能です。

⇒鈴木不動産 賃貸オフィスの特集ページ
⇒メンバー紹介（鈴木）

必要書類

1. 現地法人代表者のパスポート
2. 現地法人の定款
3. 会社の社員名簿（二人有限会社）
4. 賃貸契約書
5. 投資家・株主に関する資料
   定款
   パスポート
   銀行残高証明
   直近2期分の決算書
   登記簿（履歴事項証明等）

会社設立を依頼するメリット

・ベトナムの法令に遵守した手続き
・設立スケジュールの遅延リスクの減少
・円滑なベトナム当局とのやり取り