ベトナムの会社設立は、日本における会社設立・登記の手続きとは大きく異なります。

ベトナムで既に会社を設立している企業も多くなっている一方、会社設立・登記のプロセスは、日本よりも複雑で官僚的です。会社の設立にかかる行政の処理の時間は、年々、改善されている一方、ベトナムにおける外資系の法人設立は、いくつもの手続き・プロセスを経る必要があります。この記事では概要を説明いたします。

ベトナムでの会社設立・登記プロセス

事業を開始し始めるスタートアップ企業では、スタッフの雇用、売上を計上する前には、法人の設立は非常に重要なプロセスです。外資系が進出する事業形態の中でも、有限責任会社（LLC）は最も一般的です。

ベトナムにおけるプロジェクトには、計画投資省による投資登録証明書（IRC）の承認が必要です。その後、会社の設立には企業登録証明書（ERC）が必要です。公式には、これらのプロセスの完了まで約45日とされていますが、さまざまな事前の準備が非常に重要です。

会社設立・登記の申請手続きに向けた準備

会社設立・登記の申請に向けて事前に必要な準備を進めることが重要です。そうでない場合には、遅延が発生することがあります。ここでは、4つの重要な事項をご紹介します。

1）事業内容の明確化

ベトナムがWTOに加盟する上で、外国から投資についても、幅広く開放する必要がありました。最先端の分野として注目されている、「ソフトウェア開発」「Webコンサルティング」などの事業分野は、比較的容易に会社設立の手続きを進めることが可能です。

しかし、一方で、外国人は厳しく限定される不動産や金融といった事業分野も存在します。これらの事業分野は、政府からの条件付き承認、外国所有権の上限などが必要となります。

2）会社設立で求められる資本金

ベトナムでは、事業を進める上での信用が求められます。事業を継続するに値する信用があるかどうかは、一般的に資本金の金額で判断されます。ベトナムの法律では、最低資本金額が明確に記載され要求されてる訳ではありません。しかし、計画投資省に承認されるためには、事業分野ごとに異なった資本金の金額を示す必要があります。また、資本金を申請する資本金額は、会社設立後すぐに指定口座への入金が必要となります。 

3）会社の所在地・住所

ベトナムで会社登記の申請をする際に、会社の住所を記載する必要があります。そのため、事業を進められる、しっかりとしたオフィス・事務所を用意する必要があります。 

会社設立の専門家へ

会社設立に関して、株式会社など他の会社形態など、さまざまな選択肢があります。ベトナムでの会社設立の詳細については、お気軽にお問い合わせください。

⇒ベトナム会社設立（現地法人設立）の方法と費用の解説

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日系企業がベトナムに進出する際は、ベトナム国内では、当然のことながら外資系企業として扱われます。これは出資者及び出資金の原資がベトナム国内であるか、またはベトナム国外（外国）であるかによります。

日本人、または日本に親会社を置く企業がベトナムに進出する際は、上記のことから、外資系企業として扱われ、企業の設立プロセスは、ベトナム国内のローカル企業と比較して、非常に煩雑です。今回は、簡単ではございますが、外資系企業が法人設立の際に実施する内容をご紹介します。

ベトナムの外資系企業の設立の前に

外国人投資家がベトナムで会社を設立する場合、出資金額、定款資本金、事業内容、投資実施場所、人材採用計画、環境対策、プロジェクト設計、建設等の経営に関する計画を取りまとめる必要があります。

投資登録証明書（IRC）の発給プロセス

ベトナムにおける法人設立の最初のステップとして、投資登録証明書（Investment Registration Certificate = IRC）の発給です。

これは、外資系企業のみに適用されるステップであり、外資系企業が、社会主義国のベトナムで円滑に事業を行う上で非常に重要なプロセスとなります。

企業登録証明書（ERC）の発給プロセス

企業登録証明書（Enterprise Registration Certificate = ERC）の発給が、第二のプロセスとなります。

こちらは、日本の登記事項証明書と同じ意味を持つ証明書となるため、投資登録証明書と同様に重要な書類、発給プロセスとなります。

投資登録証明書（IRC）を発給する機関

政令第 118/2015/ND-CP 号（投資法の一部条項の施行細則）の規定によると、投資登録証明書は、計画投資局、または工業団地・輸出加工区・ハイテク地区・経済特区の管理委員会によって発給されます。管理委員会が設置されていない地方の工業団地・輸出加工区・ハイテク地区・経済特区については、地方人民委員会が発給機関となります。

企業登録証明書（ERC）を発給する機関

政令第 78/2015/ND-CP 号の規定によると、企業登録証明書の発給機関は省・中央直轄市の計画投資省に属する経営登録室となります。

投資登録証明書（IRC）と企業登録証明書（ERC）の申請方法

こちらにつきましては、外資系の進出に定評のある専門家・弁護士等へご相談されることをお勧めいたします。

申請内容に誤り、もしくは矛盾がある場合には、法人資格の取得プロセスが大幅に遅れ事業運営に影響を及ぼすことが少なくありません。

円滑に事業を運営する上でも、ベトナム進出の初期段階では、しっかりと諸手続きを進めることが非常に重要です。

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ベトナムの財務省が発行した通達No 47/2019 / TT-BTCは、企業登録証明書（ERC）料金または事業登録料を半減することを発表しました。

新しい企業登録証明書の料金（ERCの費用）

ERCの発行、再発行、および登録情報の変更に関する料金は、以前の4.28米ドル（100,000 VND）から2.14米ドル（50,000 VND）に変更されました。これには、支店および駐在員事務所も含まれます。

ERCはベトナムで新しく法人を設立する際には行わなければなりません。今回のERC費用の削減は、ベトナム政府による法人設立の後押しによるものと捉えらます。

企業登録証明書（ERC）の申請手続き

ERCを申請する際は、次の書類を準備する必要があります。

• 企業登録申請書
• 設立法人の定款
• 社員または株主の一覧
• 委任代表者の一覧
• パスポートの公証の写し
• 現地法人の投資登録証明書の公証の写し

外国語の文書はすべてベトナム語に翻訳され、ベトナム領事館の承認を受けなければなりません。

企業登録証明書（ERC）の免除

今回の通達では、企業登録料の免除が認められるケースの例も記載されています。

• 法人の清算または休眠登記
• 支店または駐在員事務所の廃止
• 政府に有益な情報提供を行う機関
• 個人事業主から初めて法人化を行う法人

ERCの値下げで、ベトナムにおけるビジネス環境の向上へ

今回の政府の措置は、ベトナムにおけるビジネス及び投資環境のランキングの向上に働き、外国投資を呼び込み、ベトナム経済をさらに推進することでしょう。

ベトナムでビジネスを始めるには多くの課題が伴います。 新しいルールは、手間がかかったり税負担が多くなるケースもありますが、今回のように決してマイナスに働くことだけではありません。ベトナムへの海外進出は、ベトナムの現地の法制度に詳しい専門家と共に進めることで、円滑に効率よく事業を推進できます。

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